證券代碼：600419證券簡稱：ST天宏編號：臨2007-010
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
新疆天宏紙業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十七次會議的通知于2007年5月16日以書面通知送達的方式發出，會議于2007年5月27日召開。本次會議應到董事9人，實到董事6人，授權委托3人，其中：獨立董事李有元先生因公出差委托獨立董事宗世生先生對本次會議所有審議事項行使表決權；董事范聰卓先生因公出差委托董事趙云忠先生對本次會議所有審議事項行使表決權；董事李國民先生因公出差委托董事王巧玲女士對本次會議所有審議事項行使表決權；公司監事及高管人員列席了會議，會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議通過如下事項：
一、審議通過《關于公司符合定向發行股票條件的議案》；
同意9票，反對0票，棄權0票。
公司已于2006年5月順利實施了股權分置改革，解決了公司的歷史遺留問題。根據《公司法》、《證券法》及中國證監會頒發的法律法規的有關規定，公司經過認真的自查和論證，認為公司已符合定向發行境內人民幣普通股（A股）的條件。該議案需提交公司股東大會審議。
二、逐項審議通過《關于公司資產重組及向特定對象發行股份購買資產的整體方案的議案》；
由于該議案涉及公司與石河子國有資產經營（集團）有限公司（下稱“國資公司”）的關聯交易，關聯董事王玉柱、王巧玲回避了對此議案的表決，由7名非關聯董事進行了表決，具體如下：
由于公司主導產業造紙業務不能適應市場競爭，已經導致公司連續兩年虧損，紙業資產已經喪失了持續經營的能力，而大股東石河子造紙廠無力幫助公司實施資產重組、擺脫困境。因此，新疆石河子當地政府擬以國資公司作為對新疆天宏重組的主體，收購當地具有較強贏利能力的新疆石河子銀河紡織有限責任公司（以下簡稱“銀河紡織”），以銀河紡織資產與業務為載體對公司進行資產重組暨向特定對象發行股份購買資產。公司擬以常德天宏紙業有限責任公司（以下簡稱“常德天宏”）股權及本部造紙資產按照評估后的資產凈值作價8，728萬元，和以每股4.27元（發行價格為本次資產重組及向特定對象發行股份購買資產董事會決議公告前二十個交易日公司股票均價的算術平均值）的價格向國資公司發行股份不超過2，443萬股人民幣普通股作為對價，購買國資公司持有的銀河紡織100%的股權。
重組方案具體操作步驟：
第一步：股權劃轉
將銀河紡織的股權劃轉給國資公司，使銀河紡織成為國資公司的全資子公司，持股比例為100%；
第二步：資產重組及向特定對象發行股份購買資產
對擬置入資產和擬置出資產進行評估、審計；
以新疆天宏造紙資產及向特定對象發行股份作為對價，購買國資公司持有的銀河紡織100%股權，購買完成后，國資公司直接持股新疆天宏，成為新疆天宏第二大股東。
a、擬置出資產范圍及情況
公司擬置出資產范圍包括常德天宏股權及本部紙業資產。常德天宏經評估資產凈值為5，149萬元。本部紙業相關資產主要為東泉農場及制漿、造紙等資產。本部紙業資產和公司持有的常德天宏股權經評估后，凈值為8，728萬元。
b、擬購買資產范圍及情況
購買資產的范圍包括：銀河紡織100%的股權，銀河紡織主營業務為生產銷售針紡織品。銀河紡織經評估資產凈值為191，537，883.17元。
銀河紡織現有生產規模為環錠紡56，000錠、線錠4，512錠、氣流紡960頭，生產能力為年產純棉無接頭精梳不同規格用途的紗線、彩色棉紗線及氣流紡紗12000噸，折合約年加工能力8萬錠。主要產品是針織、機織、色織、牛仔、裝飾等織物的主要原材料。銀河紡織財務成新率截至到2006年末為78%，處于較高的水平。銀河紡織機器設備均采購自2002年以后，主要設備是從德國、瑞士進口，國內采購部分技術成熟先進的設備，設備自動化程度較高、工藝技術先進，在國內外處于21世紀初的領先水平。該公司的技術裝備水平可用萬錠用工人數來衡量，與國家紡織行業平均水平對比顯示，銀河紡織萬錠用工水平在全國居于前列，僅為全國平均水平的37%。
c、擬置出資產及購買資產的定價
置出資產及購買資產具體定價將根據國家法律法規的要求、資產評估機構評估結果確定。
對本次向特定對象發行股份事項逐項表決如下：
2.1本次向特定對象發行股份的類型和面值（該項議案同意7票，反對0票，棄權0票。）
本次向特定對象發行股份為人民幣普通股（A股），每股面值為1元。
2.2本次向特定對象發行股份數量（該項議案同意7票，反對0票，棄權0票。）
本次向特定對象發行股份股票數量不超過2，443萬股。
2.3本次向特定對象發行股份對象（該項議案同意7票，反對0票，棄權0票。）
本次發行股份的特定對象為國資公司。該特定對象符合中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》等相關法律法規的條件。
國資公司成立于1996年5月，注冊資本150，549萬元，經營范圍：國有資產產權（股權）經營、引資、投資、咨詢。國資公司實際上是新疆建設兵團農八師石河子市的國有資產經營公司，國資公司是國有獨資投資管理機構，自身不從事具體生產經營業務。截至2006年12月31日，國資公司控股16家企業，其中：全資子公司10家（其中包括石河子造紙廠），控股子公司6家。
2.4本次向特定對象發行股份方式（該項議案同意7票，反對0票，棄權0票。）
本次發行股份全部采取向特定對象定向發行的方式發行。
2.5本次向特定對象發行股份鎖定期限（該項議案同意7票，反對0票，棄權0票。）
特定對象所認購的本次發行股份的股票，自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。
2.6本次向特定對象發行股份上市地點（該項議案同意7票，反對0票，棄權0票。）
本次向特定對象發行股份的股票將在上海證券交易所上市交易。
2.7發行價格（該項議案同意7票，反對0票，棄權0票。）
本次擬向特定對象發行股份的價格為本次董事會決議公告前二十個交易日公司股票均價的算術平均值，即每股4.27元。
2.8本次向特定對象發行股份及購買資產決議有效期（該項議案同意7票，反對0票，棄權0票。）
本次向特定對象發行股份及購買資產決議的有效期為本預案提交股東大會審議通過之日起一年。該議案需提交公司股東大會審議。（附件：《新疆天宏紙業股份有限公司資產重組暨向特定對象發行股份購買資產草案》）該議案詳情見一同披露的關聯交易公告。
公司3名獨立董事同意本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發表獨立意見（詳見《新疆天宏紙業股份有限公司關于公司資產重組及向特定對象發行股份購買資產關聯交易的獨立意見》）。
三、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次資產重組及向特定對象發行股份購買資產相關事宜的議案》；
同意9票，反對0票，棄權0票。
為保證本次資產重組及向國資公司發行股份購買資產有關事宜的順利進行，公司董事會提請公司股東大會非關聯股東批準授權公司董事會處理本次資產重組及向特定對象發行股份購買資產的有關事宜，包括：
1、根據國家法律法規、證券監督管理部門的規定及股東大會決議，制定和實施本次資產重組及向特定對象發行股份購買資產的具體方案；
2、根據中國證監會的批準情況和市場情況，按照股東大會審議通過的發行方案，全權負責辦理和決定本次資產重組及向特定對象發行股份的具體相關事宜；
3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次資產重組及向特定對象發行股份購買資產有關的一切協議和文件；
4、協助國資公司辦理豁免以要約方式增持股份有關的一切必要或適宜的事項；
5、本次資產重組及向特定對象發行股份購買資產完成后，相應修改與公司經營范圍及股本相關公司章程條款，辦理相關工商變更登記；
6、如國家對資產重組及向特定對象發行股份購買資產有新的規定，根據新規定對本次資產重組及向國資公司發行股份購買資產方案進行調整；
7、辦理與本次資產重組及向特定對象發行股份購買資產有關的其他事宜。
上述授權自公司股東大會通過之日起12個月內有效。該議案需提交公司股東大會審議。
四、審議通過《關于本次資產重組及向特定對象發行股份購買資產前滾存利潤分配的議案》；
同意9票，反對0票，棄權0票。
公司在本次資產重組及向特定對象發行股份完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東按各自的股權比例共同享有本次發行前滾存的未分配利潤。該議案需提交公司股東大會審議。
本次資產重組暨定向發行后，對公司的主營業務、盈利能力等產生影響。
（一）公司逐步完成主業轉型，解決環保風險壓力及原材料不足問題
公司目前的主營業務是造紙，造紙屬于環保治理重點行業，國家及社會對環保問題日益關注。控股子公司常德天宏未安裝堿回收裝置，環保風險很大。公司本部造紙廠原料供應不足，導致本部造紙業生產效率降低，直接影響了公司的盈利能力。在完成主業轉型后，由于棉紡行業排污少、污染程度較低，重組后公司的棉紡業務不會面臨較大的環保風險。新疆作為中國重要的產棉基地，為公司的棉紡行業提供了良好的原料保障。
（二）公司盈利能力有較大提升
公司現有紙業資產盈利能力較差，重組完成后，公司主業完成轉型，棉紡成為公司的主要利潤來源。凈資產收益率及每股收益指標會有較大幅度的增長，從根本上符合公司及全體股東的利益。若該項重組于9月份完成，銀河紡織利潤自10月起并入公司報表，公司2007年可實現凈利潤為300萬元，2008年可實現凈利潤為800萬元。
五、審議通過《關于前次募集資金使用情況的說明的議案》；
經中國證券監督管理委員會證監發行字[2001]34號文批準，公司于2001年6月15日至6月21日在上海證券交易所采用上網定價方式向社會公開發行人民幣普通股股票3，000萬股，每股發行價5.80元，扣除相關發行費用后，應募集普通股資金16，921.50萬元。截至2001年6月21日止，共募集資金16，921.50萬元，已由深圳同人會計師事務所出具深同證驗字[2001]第014驗資報告予以驗證。扣除已支付的中介機構費用288萬元，實際募集資金16，633.50萬元。
按照《招股說明書》披露項目，募集資金已全部使用完畢。
前次募集資金使用情況說明已經公司2005年年度股東大會審議通過，萬隆會計師事務所已為本公司出具《前次募集資金使用專項報告》。
六、審議通過《關于召開公司2007年第一次臨時股東大會通知的議案》。
同意9票，反對0票，棄權0票。
公司定于2007年6月26日召開2007年第一次臨時股東大會，具體事宜通知如下：
（一）會議時間：
1、現場會議召開時間為：2007年6月26日上午10：30（北京時間）
2、網絡投票時間為：2007年6月26日上午9：30--11：30（北京時間）
2007年6月26日下午13：00-15：00（北京時間）
（二）會議地點：
新疆維吾爾自治區石河子市西三路公司一樓會議室
（三）表決方式：
本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，本次股東大會將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，無限售條件的流通股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。
（四）參加本次臨時股東大會的方式：
公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式。無限售條件的流通股股東網絡投票具體程序見附件。
（五）會議審議事項：
1、審議《關于公司符合定向發行股票條件的議案》；
2、審議《關于公司資產重組及向特定對象發行股份購買資產的整體方案的議案》；
2.1本次向特定對象發行股份的類型和面值
2.2本次向特定對象發行股份數量
2.3本次向特定對象發行股份對象
2.4本次向特定對象發行股份的方式
2.5本次向特定對象發行股份鎖定期限
2.6本次向特定對象發行股份上市地點
2.7發行價格
2.8本次向特定對象發行股份購買資產決議有效期
3、審議《關于提請股東大會授權董事會辦理本次資產重組及向特定對象發行股份購買資產相關事宜的議案》；
4、審議《關于本次資產重組及向特定對象發行股份前滾存利潤分配的議案》；
5、審議《關于前次募集資金使用情況的說明的議案》。
以上議案內容詳見2007年5月27日《上海證券報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上的《新疆天宏紙業股份有限公司第二屆董事會第二十七次會議決議公告》。
（六）會議出席對象：
1、公司董事、監事及高級管理人員；
2、2007年6月20日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的，持有本公司股份的全體股東，股東也可以委托代理人出席會議（授權委托書式樣附后）。
3、本公司聘請的律師。
（七）會議登記辦法
1、登記時間：2007年6月22日上午10:00-14:00；下午15:30-19:30
2、登記方式：
A、自然人股東持本人身份證、上海股票帳戶卡，委托代理人持股東身份證復印件、上海股票帳戶卡、授權委托書、代理人身份證辦理登記；
B、法人股股東持企業法人營業執照復印件、法定代表人身份證，委托代理人持企業法人營業執照復印件、法定代表人身份證復印件、由法定代表人簽署并加蓋公司公章的授權委托書和委托代理人身份證辦理登記手續。
C、股東也可以用傳真或信函形式登記。
3、登記地點：新疆維吾爾自治區石河子市西三路公司證券投資部
（八）投票規則
公司股東應嚴肅行使投票表決權，投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、網絡投票兩種方式中的一種表決方式，不能重復投票。如果同一股份通過現場和網絡重復投票，以現場投票為準；如果網絡投票中重復投票，以第一次投票結果為準。
（九）聯系方式：
1、聯系地址：新疆維吾爾自治區石河子市西三路公司證券投資部
2、郵政編碼：832009
3、聯系人：王巧玲、馮志強
4、聯系電話：0993-7526008 7526018 傳真：0993-2526585
十、其他事項：
本次臨時股東會議現場會議會期一天，與會人員交通、食宿費用自理。
新疆天宏紙業股份有限公司
2007年5月27日
附件一：
新疆天宏紙業股份有限公司2007年第一次臨時股東大會
授權委托書
茲委托先生/女士代表本人(本公司)出席新疆天宏紙業股份有限公司2007年第一次臨時股東大會并代為行使表決權。
委托人證券帳號：持股數：股
委托人身份證號碼(法人股東營業執照號碼)：
被委托人(簽名)：
被委托人身份證號碼：
委托人對下述議案表決如下(在相應的表決意見項下劃"√")：
委托人簽名（法人股東加蓋公章）：
二OO七年 月 日
附件二：
新疆天宏紙業股份有限公司無限售條件流通股
股東參加2007年第二次股東大會網絡投票操作程序
一、采用交易系統投票的投票程序
1、本次臨時股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為2007年6月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照上海證券交易所買入股票操作。
2、網絡投票期間，交易系統將掛牌一只投票證券，股東申報一筆買入委托即可對本次議案進行投票。該證券相關信息如下：
證券代碼證券簡稱議案表決數量說明
738419天宏投票13個A股股東
3、股東投票的具體流程
1)輸入買入指令；
2)輸入證券代碼738419；
3)在委托價格項下填寫本次臨時股東大會議案序號，1.00元代表議案1，2.00元代表議案2，依此類推。具體情況如下：
議案序號 議案內容 對應申報價格
1、審議《關于公司符合定向發行股票條件的議案》1.00元
2、審議《關于公司資產重組及向特定對象發行股份購買資產的整體方案的議案》2.00元
2.關于公司資產重組及向特定對象發行股份購買資產的整體方案
2.1本次向特定對象發行股份的類型和面值3.00元
2.2本次向特定對象發行股份數量4.00元
2.3本次向特定對象發行股份對象5.00元
2.4本次向特定對象發行股份的方式6.00元
2.5本次向特定對象發行股份鎖定期限7.00元
2.6本次向特定對象發行股份上市地點8.00元
2.7發行價格9.00元
2.8本次向特定對象發行股份購買資產決議有效期10.00元
3、審議《關于提請股東大會授權董事會辦理本次資產重組及向特定對象發行股份購買資產相關事宜的議案》11.00元
4、審議《關于本次資產重組及向特定對象發行股份前滾存利潤分配的議案》12.00元
5、審議《關于前次募集資金使用情況的說明的議案》13.00元
4)在"委托股數"項下填報表決意見。
表決意見對應的申報股數如下：
表決意見種類 對應申報股數
同意 1股
反對 2股
棄權 3股
5)確認投票委托完成。
二、注意事項：
1、本次臨時股東大會投票，對于議案中有多個需逐項表決的子議案的，如議案2，3.00元代表議案2中子議案2.1，4.00元代表議案2中子議案2.2，依次類推。
在上述議案網絡投票表決時，股東需逐項對子議案投票表決。
2、對多個待表決的議案可以按照任意次序對各議案進行表決申報，網絡投票不能撤單。
3、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。
4、不符合上述要求的申報為無效申報，不納入表決統計。
特此公告
新疆天宏紙業股份有限公司董事會
2007年5月27日
證券代碼：600419證券簡稱：ST天宏編號：臨2007-011
新疆天宏紙業股份有限公司關聯交易公告
公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示
●新疆天宏紙業股份有限公司（以下簡稱“公司”）實際控制人石河子國有資產經營（集團）有限公司（以下簡稱“國資公司”）持有新疆石河子銀河紡織有限公司（以下簡稱“銀河紡織”）100%的股權。公司擬以持有的常德天宏紙業有限責任公司（以下簡稱“常德天宏”）92.73%的股權及本部紙業相關資產按照評估后的資產凈值作價8，728萬元，和以每股4.27元（發行價格為本次資產重組及向特定對象發行新股收購資產董事會決議公告前二十個交易日公司股票均價的算術平均值）的價格向國資公司發行新股不超過2，443萬股人民幣普通股作為對價，購買國資公司持有的銀河紡織100%的股權。購買完成后，國資公司直接持股新疆天宏，成為新疆天宏第二大股東。
● 關聯董事王玉柱先生、王巧玲女士回避了涉及關聯交易議案的表決。
● 因上述關聯交易為公司資產重組及向特定對象發行新股所涉及的事項，須本公司股東大會通過，農八師國有資產管理委員會批準，且中國證券監督管理委員會核準本公司資產重組及向特定對象發行新股后，方可實施。
新疆天宏紙業股份有限公司(以下簡稱公司或本公司)第二屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于公司資產重組及向特定對象發行新股購買資產的整體方案的議案》，方案涉及與石河子國有資產經營(集團)有限公司之間的關聯交易的事項，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，現將關聯交易詳細內容公告如下：
一、 關聯交易概述
新疆天宏紙業股份有限公司（以下簡稱“天宏”或“公司”）2004年、2005年連續兩年經營虧損，上海證券交易所對公司作退市特別風險提示，A股簡稱為：*ST天宏( 4.60,0.00,0.00%)。2006年公司實現凈利潤91.20萬元，避免了連續三年虧損從而導致退市的風險。公司主要業務為文化用紙及棉紗的生產及銷售，紙制品生產能力為8萬噸，棉紗加工能力10萬錠。2006年公司整體盈利91.2萬元，由于公司棉紡業務2006年盈利428.98萬元，公司虧損主要由于造紙業務產生。
由于公司主導產業造紙業務不能適應市場競爭，已經導致公司連續兩年虧損，紙業資產已經喪失了持續經營的能力，而大股東石河子造紙廠無力幫助公司實施資產重組、擺脫困境。因此，新疆石河子當地政府擬以石河子國有資產經營（集團）有限公司（以下簡稱“國資公司”）作為對新疆天宏重組的主體，收購當地具有較強贏利能力的新疆石河子銀河紡織有限責任公司（以下簡稱“銀河紡織”），以銀河紡織資產與業務為載體對公司進行資產重組暨向特定對象發行新股購買資產。公司擬以常德天宏股權及本部造紙資產按照評估后的資產凈值作價8，728萬元，和以每股4.27元（發行價格為本次資產重組及向特定對象發行新股購買資產董事會決議公告前二十個交易日公司股票均價的算術平均值）的價格向國資公司發行新股不超過2，443萬股人民幣普通股作為對價，購買國資公司持有的銀河紡織100%的股權。方案實施后，公司將置換出紙業資產，依托石河子地區豐富的棉花資源優勢( 3479.162,91.35,2.70%)，充分利用兵團集中力量做大紡織工業等六大支柱產業的有利條件發展棉紡業，實施上述重組后，公司經營將轉型為棉紡織為主、造紙為輔，棉紡生產能力將達到二十多萬錠。
銀河紡織近三年簡要財務數據（單位：萬元）
根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，本次交易構成了公司的關聯交易。公司第二屆董事會第二十七次會議在審議涉及上述關聯交易的相關議案時，關聯董事王玉柱先生和王巧玲女士均回避表決，公司獨立董事對本次關聯交易的表決情況獨立意見為：表決程序合法、合規。本次董事會會議涉及關聯交易的議案需提交公司股東大會審議，與該關聯交易有利害關系的關聯人需放棄在股東大會上對該議案的投票權。
因上述關聯交易為公司資產重組及向特定對象發行新股所涉及的事項，須本公司股東大會通過，農八師國有資產管理委員會批準，且取得中國證券監督管理委員會核準本公司資產重組及向特定對象發行新股批準后，方可實施。
二、關聯方情況介紹
本次公司資產重組及向特定對象發行新股購買資產的關聯方為石河子國有資產經營（集團）有限公司。國資公司成立于1996年5月，注冊資本150，549萬元，經營范圍：國有資產產權（股權）經營、引資、投資、咨詢。國資公司實際上是新疆建設兵團農八師石河子市的國有資產經營公司，國資公司是國有獨資投資管理機構，自身不從事具體生產經營業務。
截至2006年12月31日，國資公司控股16家企業，其中：全資子公司10家（其中包括石河子造紙廠），控股子公司6家。
三、交易標的情況
1、新疆石河子銀河紡織有限責任公司概況
新疆石河子銀河紡織有限責任公司（以下簡稱“銀河紡織”）下設六個職能部室、三個分3廠和一個控股子公司，現有員工560人，其中高、中、基層管理人員33人及工程技術人員70人。分別被石河子市授予“衛生紅旗單位”、“精神明先進單位”、“納稅50強企業”，2005年被兵團評為“農業產業化優秀龍頭企業”。
銀河紡織現有生產規模為環錠紡56，000錠、線錠4，512錠、氣流紡960頭，生產能力為年產純棉無接頭精梳不同規格用途的紗線、彩色棉紗線及氣流紡紗12000噸，折合約年加工能力8萬錠。主要產品是針織、機織、色織、牛仔、裝飾等織物的主要原材料。
銀河紡織財務成新率截至到2006年末為78%，處于較高的水平。銀河紡織機器設備均采購自2002年以后，主要設備主要從德國、瑞士進口，國內采購部分技術成熟先進的設備，設備自動化程度較高、工藝技術先進，在國內外處于21世紀初的領先水平。該公司的技術裝備水平可用萬錠用工人數來衡量，與國家紡織行業平均水平對比顯示，銀河紡織萬錠用工水平在全國居于前列，僅為全國平均水平的37%。
銀河紡織主要產品全國平均水平指標的比較
2、銀河紡織主要財務數據
（1）銀河紡織簡要財務資料
銀河紡織近三年簡要財務資料（單位:萬元）
（2）銀河紡織資產質量分析
銀河紡織資產構成
銀河紡織近三年及主營業務收入構成（單位：萬元）。
銀河紡織近三年主營業務毛利率（單位：萬元）
四、關聯交易協議的主要內容和定價政策
1、簽署方：重組方國資公司，被重組方本公司。
a、擬置出資產范圍及情況
公司擬置出資產范圍包括常德天宏股權及本部紙業資產。常德天宏經評估資產凈值為5，149萬元。本部紙業相關資產主要為東泉農場及制漿、造紙等資產。本部紙業資產和公司持有的常德天宏股權經評估后，凈值為8，728萬元。
b、擬購買資產范圍及情況
購買資產的范圍包括：銀河紡織100%的股權，銀河紡織主營業務為生產銷售針紡織品。銀河紡織經評估資產凈值為191，537，883.17元。
銀河紡織現有生產規模為環錠紡56，000錠、線錠4，512錠、氣流紡960頭，生產能力為年產純棉無接頭精梳不同規格用途的紗線、彩色棉紗線及氣流紡紗12000噸，折合約年加工能力8萬錠。主要產品是針織、機織、色織、牛仔、裝飾等織物的主要原材料。銀河紡織財務成新率截至到2006年末為78％，處于較高的水平。銀河紡織機器設備均采購自2002年以后，主要設備是從德國、瑞士進口，國內采購部分技術成熟先進的設備，設備自動化程度較高、工藝技術先進，在國內外處于21世紀初的領先水平。該公司的技術裝備水平可用萬錠用工人數來衡量，與國家紡織行業平均水平對比顯示，銀河紡織萬錠用工水平在全國居于前列，僅為全國平均水平的37%。
2、合同簽署日期：2007年5月10日
3、交易標的：新疆石河子銀河紡織有限責任公司100%的股權
4、交易價格和定價依據：
擬置出資產及購買資產的定價：置出資產及購買資產具體定價將根據國家法律法規的要求、資產評估機構評估結果確定。
5、交易結算方式：石河子國有資產經營（集團）有限公司（以下簡稱“國資公司”）持有新疆石河子銀河紡織有限公司（以下簡稱“銀河紡織”）100%的股權。公司擬以持有的常德天宏紙業有限責任公司（以下簡稱“常德天宏”）92.73%的股權及本部紙業相關資產按照評估后的資產凈值作價8，728萬元，和以每股4.27元（發行價格為本次資產重組及向特定對象發行新股董事會決議公告前二十個交易日公司股票均價的算術平均值）的價格向國資公司發行新股不超過2，443萬股人民幣普通股作為對價，購買國資公司持有的銀河紡織100%的股權。
6、生效條件：協議經雙方簽字蓋章后成立，所涉及的公司資產重組及向特定對象發行新股購買資產的事項經新疆生產建設兵團農八師國有資產管理委員會批準同意，且經本公司股東大會審議通過后，同時中國證券監督管理委員會核準本公司資產重組及向特定對象發行新股購買資產后，協議方可生效。
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
1、本次資產重組完成后減少關聯交易的措施
本次資產重組完成后，公司將盡可能避免和減少關聯交易，如關聯交易無法避免，則公司將嚴格按照《公司章程》和國家相關法律、行政法規、規范性文件之規定處理，保證關聯交易公允合理，確保公司及全體股東的利益不受損害。
2、公司盈利能力有較大提升
公司現有紙業資產盈利能力較差，重組完成后，公司主業完成轉型，棉紡成為公司的主要利潤來源。凈資產收益率及每股收益指標會有較大幅度的增長，從根本上符合公司及全體股東的利益。若該項重組于9月份完成，銀河紡織利潤自10月起并入公司報表，公司2007年可實現凈利潤為300萬元，2008年可實現利潤為800萬元。
六、獨立董事的意見
關聯交易客觀、公正，符合公司與全體股東的利益；表決關聯交易有關議案時，關聯董事均回避了議案的表決，表決程序合法、合規。
七、備查文件目錄
1、公司第二屆董事會第二十七次會議決議；
2、公司資產重組及向特定對象發行新股購買資產協議書；
3、獨立董事意見。
新疆天宏紙業股份有限公司董事會
二〇〇七年五月二十七日
證券代碼：600419證券簡稱：ST天宏編號：臨2007-011
新疆天宏紙業股份有限公司資產重組
暨向特定對象發行股份購買資產草案
緒言
新疆天宏紙業股份有限公司（以下簡稱“天宏”或“公司”）2004年、2005年連續兩年經營虧損，上海證券交易所對公司作退市特別風險提示，A股簡稱為：*ST天宏。2006年公司實現凈利潤91.20萬元，避免了連續三年虧損從而導致退市的風險。公司主要業務為文化用紙及棉紗的生產及銷售，紙制品生產能力為8萬噸，棉紗加工能力10萬錠。2006年公司整體盈利91.2萬元，由于公司棉紡業務2006年盈利428.98萬元，公司虧損主要由于造紙業務產生。
由于公司主導產業造紙業務不能適應市場競爭，已經導致公司連續兩年虧損，紙業資產已經喪失了持續經營的能力，而大股東石河子造紙廠無力幫助公司實施資產重組、擺脫困境。因此，新疆石河子當地政府擬以石河子國有資產經營（集團）有限公司（以下簡稱“國資公司”）作為對新疆天宏重組的主體，收購當地具有較強贏利能力的新疆石河子銀河紡織有限責任公司（以下簡稱“銀河紡織”），以銀河紡織資產與業務為載體對公司進行資產重組暨向特定對象發行股份購買資產。公司擬以常德天宏股權及本部造紙資產按照評估后的資產凈值作價8，728萬元，和以每股4.27元的價格向國資公司發行股份不超過2，443萬股人民幣普通股作為對價，購買國資公司持有的銀河紡織100%的股權。方案實施后，公司將置換出紙業資產，依托石河子地區豐富的棉花資源優勢，充分利用兵團集中力量做大紡織工業等六大支柱產業的有利條件發展棉紡業，實施上述重組后，公司經營將轉型為棉紡織為主、造紙為輔，棉紡生產能力將達到二十多萬錠。
銀河紡織近三年簡要財務數據（單位：萬元）
第一章、公司資產重組暨向特定對象發行股份購買資產總體方案
石河子國有資產經營（集團）有限公司（以下簡稱“國資公司”）持有新疆石河子銀河紡織有限公司（以下簡稱“銀河紡織”）100%的股權。公司擬以持有的常德天宏紙業有限責任公司（以下簡稱“常德天宏”）92.73%的股權及本部紙業相關資產按照評估后的資產凈值作價8，728萬元，和以每股4.27元的價格向國資公司發行股份不超過2，443萬股人民幣普通股作為對價，購買國資公司持有的銀河紡織100%的股權。
重組方案具體操作步驟：
第一步：股權劃轉
●將銀河紡織的股權轉讓給國資公司，使銀河紡織成為國資公司的全資子公司，持股比例為100%；
第二步：資產重組及向特定對象發行股份購買資產
●對擬置入資產和擬置出資產進行評估、審計；
●以新疆天宏造紙資產及向特定對象發行股份作為對價，購買國資公司持有的銀河紡織100%股權，購買完成后，國資公司直接持股新疆天宏，成為新疆天宏第二大股東。
第二章、重組方情況介紹
本次資產重組的重組方為石河子國有資產經營（集團）有限公司。國資公司成立于1996年5月，注冊資本150，549萬元，經營范圍：國有資產產權（股權）經營、引資、投資、咨詢。國資公司實際上是新疆建設兵團農八師石河子市的國有資產經營公司，國資公司是國有獨資投資管理機構，自身不從事具體生產經營業務。
截至2006年12月31日，國資公司控股16家企業，其中：全資子公司10家（其中包括石河子造紙廠），控股子公司6家。其組織結構圖如下：
第三章、置入資產、置出資產基本情況
一．銀河紡織基本情況
1、銀河紡織概況
銀河紡織下設六個職能部室、三個分3廠和一個控股子公司，現有員工560人，其中高、中、基層管理人員33人及工程技術人員70人。分別被石河子市授予“衛生紅旗單位”、“精神明先進單位”、“納稅50強企業”，2005年被兵團評為“農業產業化優秀龍頭企業”。
銀河紡織現有生產規模為環錠紡56，000錠、線錠4，512錠、氣流紡960頭，生產能力為年產純棉無接頭精梳不同規格用途的紗線、彩色棉紗線及氣流紡紗12000噸，折合約年加工能力8萬錠。主要產品是針織、機織、色織、牛仔、裝飾等織物的主要原材料。
銀河紡織財務成新率截至到2006年末為78％，處于較高的水平。銀河紡織機器設備均采購自2002年以后，主要設備主要從德國、瑞士進口，國內采購部分技術成熟先進的設備，設備自動化程度較高、工藝技術先進，在國內外處于21世紀初的領先水平。該公司的技術裝備水平可用萬錠用工人數來衡量，與國家紡織行業平均水平對比顯示，銀河紡織萬錠用工水平在全國居于前列，僅為全國平均水平的37％。
銀河紡織主要產品全國平均水平指標的比較
2、銀河紡織主要財務數據
（1）銀河紡織簡要財務資料
銀河紡織近三年簡要財務資料（單位:萬元）
（2）銀河紡織資產質量分析
銀河紡織資產構成
銀河紡織近三年及主營業務收入構成（單位：萬元）。
銀河紡織近三年主營業務毛利率（單位：萬元）
3、銀河紡織持續盈利能力分析
中國加入WTO后紡織品出口配額的取消，非國有紡織企業發展迅猛，生產規模大幅增加，棉紡織行業出現了新的競爭。但受國內外市場需求的拉動，供求關系依然處于平衡狀態，行業內的競爭仍屬良性競爭。國內較大的棉紡織企業有山東魏橋、華芳集團、常山紡織集團、安徽華茂集團等。國內上市公司主要有華茂股份、常山股份、飛亞股份等。
因尚未進入資本市場，在企業規模等方面，銀河紡織較已上市公司仍存在一定差距，尚有一些不可比因素，但在裝備、工藝、用工、管理、產品結構、盈利水平等方面具有自己獨有的優勢和特點，與銀河紡織業務相近的同行業上市公司的財務指標比較情況如下表所示：
銀河紡織與紡織行業上市公司盈利能力指標對比
注：上市公司的財務指標采用公開披露2006年報數據
本公司主營業務為中高檔棉紡織產品的生產與銷售，盈利能力處于同行業上等水平。多年來連續不斷的技術升級改造和產品結構調整，使股份公司具備了較強的技術優勢和產品優勢，體現了紡織產業由勞動密集型向技術密集型轉變的產業特征。
2004年全球棉花價格巨幅波動造成銀河紡織大幅虧損。棉花是棉紡織企業生產活動中的主要原材料，約占生產成本的70－80%左右，棉花市場價格的波動對發行人的生產成本和盈利水平構成直接的影響。我國自1999年對棉花流通體制進行改革至今，國內棉花市場的供應價格已經基本市場化。2003年秋季，由于全國大面積、長時間陰雨天氣導致新棉上市推遲和嚴重減產，在國內出現了幾十年未遇的棉花資源緊張局面，由于棉花價格大幅上漲，2004年國內棉紡織全行業普遍虧損。
根據國家產業政策及行業特點，銀河紡織將實現棉紡織產業的規模擴張，從1月27日召開的新疆生產建設兵團農業工作會議上獲悉，今年新疆兵團農業發展目標已確定：完成增加值154億元，農業職工家庭人均純收入5000元，同比分別增長5.48％和9.6％。會議提出，今年兵團計劃播種棉花750萬畝。將進一步提升農業機械化水平，采棉機保有量360臺，種植業綜合機械化水平超過85％。另悉，今年兵團將種植雜交棉80至100萬畝，以進一步發揮雜交棉增產潛力，帶動兵團棉花生產再上新臺階。
二、新疆天宏本部紙業資產
新疆天宏本部紙業資產主要是各類機器設備、廠房、應收帳款、東泉農場等資產等。在生產經營過程中，部分資產利用效率低下，給本部造紙業務帶來了一定的負面影響，為了減輕本部造紙業資產負擔，擬將本部紙業資產中的造紙業相關資產置出新疆天宏。根據評估報告，該部分紙業資產評估凈值為3，953萬元。
三、新疆天宏持有常德天宏紙業有限責任公司92.73%
常德天宏紙業有限責任公司（以下簡稱“本公司”）成立于2002年2月25日。常德天宏注冊資本5500萬元，其中新疆天宏持有5100萬元，持股比例為92.73%，常德天宏的主導產品是各類書寫紙、雙膠紙、膠印書刊紙等，2006年年底常德天宏的經審計凈資產為4，857.22萬元，評估價值為5，149萬元。根據湖南省人民政府辦公廳“湘政辦函[2006]212號”文，2007年3月31日前，凡無堿回收裝置或雖有堿回收裝置但污染物排放不能穩定達標的化學制漿造紙企業和無有效環保設施或污染物排放不能穩定達標的廢紙造紙企業一律停止生產，由于常德天宏紙業有限責任公司尚未安裝堿回收裝置，此事項將對常德天宏以后的持續經營造成嚴重不利影響。
第四章、資產重組暨向特定對象發行股份購買資產對公司的影響
一、新疆天宏逐步完成主業轉型，解決環保風險壓力及原材料不足問題
新疆天宏目前的主營業務是造紙，造紙屬于環保治理重點行業，國家及社會對環保問題日益關注。常德子公司未安裝堿回收裝置，環保風險很大。新疆天宏本部造紙廠原料供應不足，導致本部造紙廠生產效率降低，直接影響了公司的盈利能力。在完成主業轉型后，由于棉紡行業排污少、污染程度較低，重組后公司的棉紡業務不會面臨較大的環保風險。新疆作為中國重要的產棉基地，為公司的棉紡行業提供了良好的原料保障。
二、公司盈利能力有較大提升
公司現有紙業資產盈利能力較差，重組完成后，公司主業完成轉型，棉紡成為公司的主要利潤來源。凈資產收益率及每股收益指標會有較大幅度的增長，從根本上符合公司及全體股東的利益。若該項重組于9月份完成，銀河紡織利潤自10月起并入公司報表，公司2007年可實現凈利潤為300萬元，2008年可實現利潤為800萬元。
三、本次資產重組完成后減少關聯交易的措施
本次資產重組完成后，公司將盡可能避免和減少關聯交易，如關聯交易無法避免，則公司將嚴格按照《公司章程》和國家相關法律、行政法規、規范性文件之規定處理，保證關聯交易公允合理，確保公司及全體股東的利益不受損害。
新疆天宏紙業股份有限公司
2007年5月27日
證券代碼：600419證券簡稱：ST天宏編號：臨2007-012
新疆天宏紙業股份有限公司
第二屆監事會第十八次會議決議公告
新疆天宏紙業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第十八次會于2007年5月27日在公司二樓會議室召開，會議由監事會召集人王志國先生主持，會議應到會監事3人，實到會監事3人，符合《公司法》及《公司章程》的要求。會議審議通過如下事項：
1、審議通過《關于公司符合定向發行股票條件的議案》；
同意3票，反對0票，棄權0票。
2、逐項審議通過《關于公司資產重組及向特定對象發行股份購買資產的整體方案的議案》；
2.1關于公司資產重組及向特定對象發行股份購買資產的整體方案（該項議案同意3票，反對0票，棄權0票。）
2.2本次向特定對象發行股份的類型和面值（該項議案同意3票，反對0票，棄權0票。）
2.3本次向特定對象發行股份數量（該項議案同意3票，反對0票，棄權0票。）
2.4本次向特定對象發行股份對象（該項議案同意3票，反對0票，棄權0票。）
2.5本次向特定對象發行股份方式（該項議案同意3票，反對0票，棄權0票。）
2.6本次向特定對象發行股份鎖定期限（該項議案同意3票，反對0票，棄權0票。）
2.7本次向特定對象發行股份上市地點（該項議案同意3票，反對0票，棄權0票。）
2.8發行價格（該項議案同意3票，反對0票，棄權0票。）
2.9本次向特定對象發行股份及購買資產決議有效期（該項議案同意3票，反對0票，棄權0票。）
3、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次資產重組及向特定對象發行股份購買資產相關事宜的議案》；
同意3票，反對0票，棄權0票。
4、審議通過《關于本次資產重組及向特定對象發行股份購買資產前滾存利潤分配的議案》；
同意3票，反對0票，棄權0票。
5、審議通過《關于前次募集資金使用情況的說明的議案》。
同意3票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
新疆天宏紙業股份有限公司
