本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
２００７年３月１９日，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了證監(jiān)公司字【２００７】２８？號《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知》（以下簡稱“通知”）。根據(jù)該通知的要求和統(tǒng)一部署，牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“恒豐紙業(yè)”）五屆十次董事會決議通過了《牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動的自查報(bào)告》，對公司治理情況進(jìn)行了深度自查，自查情況如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題
１、公司尚未建立長期激勵性的股權(quán)激勵機(jī)制；
２、公司沒有制定《投資者關(guān)系管理工作制度》；
３、公司沒有將《獨(dú)立董事工作細(xì)則》修改為《獨(dú)立董事工作制度》；
４、公司沒有將《信息披露工作細(xì)則》修訂為《信息披露工作管理制度》。
二、公司治理概況
公司已嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引（２００６ 年修訂）》重新修訂了《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》，并已獲得２００６年４月２８日召開的２００６年第一次臨時(shí)股東大會審議通過。公司能嚴(yán)格按《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、法規(guī)，以及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度要求規(guī)范運(yùn)作，上市公司獨(dú)立性較強(qiáng)，透明度明顯提高，投資者和社會公眾對上市公司的治理水平比較認(rèn)同。
１、公司股東大會職責(zé)清晰。公司股東大會的召集、召開程序均按照《上市公司股東大會規(guī)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司股東大會的通知時(shí)間、授權(quán)委托均符合相關(guān)規(guī)定，股東大會均聘請見證律師出席，律師對公司上市后的歷次股東大會均出具了法律意見書。股東大會提案審議符合程序，能夠確保中小股東的話語權(quán)。公司建立了《股東大會議事規(guī)則》并得到了有效執(zhí)行，在股權(quán)分置改革及公司兩次增發(fā)的重大事項(xiàng)上采取了網(wǎng)絡(luò)投票制，以后公司將盡可能地在重大事項(xiàng)上采用網(wǎng)絡(luò)投票方式。公司召開的股東大會均具有完整的會議記錄，股東大會會議決議都予以及時(shí)公告。股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，均享有充分的知情權(quán)和參與權(quán)。
２、公司控股股東行為規(guī)范。公司控股股東依法行使出資人權(quán)利，無同業(yè)競爭。控股股東與公司人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)完全分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。公司重大事項(xiàng)的經(jīng)營決策均按照各項(xiàng)規(guī)則由公司經(jīng)理層、董事會、股東大會討論決定，不存在控股股東控制公司經(jīng)營決策的情況，公司對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位不存在依賴性。公司設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)會計(jì)部門，配備了專職的財(cái)務(wù)會計(jì)人員，建立了獨(dú)立的會計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，嚴(yán)格執(zhí)行各項(xiàng)會計(jì)法律法規(guī)，獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策，不受控股股東、實(shí)際控制人的影響。無大股東資金占用問題。
３、公司董事會職責(zé)清晰。公司董事會由九名董事組成，其中獨(dú)立董事三名。董事會成員均由股東提名選舉產(chǎn)生，設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事會的人員及構(gòu)成均符合相關(guān)規(guī)定。公司制定了《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》，全體董事（包括獨(dú)立董事），均能按照《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》規(guī)定的程序切實(shí)履行職責(zé)。建立了《獨(dú)立董事工作細(xì)則》使獨(dú)立董事履行職責(zé)、依法、獨(dú)立地開展工作得到了充分保障。董事會會議的召開和表決程序規(guī)范，公司歷次董事會會議的召開，均在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)發(fā)送會議通知、提供相關(guān)會議資料。歷次董事會會議記錄完整、真實(shí)，保管妥善。公司設(shè)立了包括提名委員會、審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略委員會等董事會專門委員會，委員會的職責(zé)分工明確，整體運(yùn)作情況良好。
４、公司監(jiān)事會職責(zé)清晰。公司監(jiān)事會會議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。公司全體監(jiān)事的任職資格符合法規(guī)規(guī)定，不存在與相關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》相抵觸的情形，各監(jiān)事任免程序符合法定程序。監(jiān)事會的通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。公司建立了《監(jiān)事會議事規(guī)則》并得到切實(shí)執(zhí)行，全體監(jiān)事切實(shí)履行職責(zé)。公司召開的歷次監(jiān)事會會議具有完整的會議記錄，由指定監(jiān)事妥善保存。監(jiān)事會在日常工作中勤勉盡職地履行監(jiān)督職責(zé)，履行職責(zé)的方式主要是依據(jù)《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，進(jìn)行財(cái)務(wù)監(jiān)督和董事、高級管理人員的行為規(guī)范監(jiān)督，主要包括列席董事會議會議并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議、對董事會編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見、檢查公司財(cái)務(wù)等。
５、公司經(jīng)理及其他高級管理人員職責(zé)清晰并能正確履行其相應(yīng)的職責(zé)。公司設(shè)總經(jīng)理１名，由董事會聘任或解聘。公司已形成合理的經(jīng)理層選聘機(jī)制。公司已經(jīng)擁有了相對完善、靈活、行之有效的競聘上崗的內(nèi)部選拔機(jī)制，具有很強(qiáng)的行業(yè)競爭力，經(jīng)理層的選聘機(jī)制合理、有效。經(jīng)理層制定了任期經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成良好。管理人員的職責(zé)劃分明確，責(zé)權(quán)對等。公司建立了完善的內(nèi)部控制制度，財(cái)務(wù)管理制度、重大投資決策、關(guān)聯(lián)交易決策和其他內(nèi)部工作程序嚴(yán)格、規(guī)范，定期對內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查和評估，并披露相關(guān)信息。公司經(jīng)理層等高級管理人員能夠忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益。
６、持續(xù)信息披露是公司的責(zé)任，公司已建立了《信息披露工作細(xì)則》，公司能嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息。依法應(yīng)當(dāng)披露的信息，公司均能主動及時(shí)披露；對于其他非強(qiáng)制性規(guī)定披露，但可能對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息，公司亦主動及時(shí)披露，并保證所有股東有平等的機(jī)會獲得信息。
７、公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易公平合理，不存在損害公司利益的行為。公司的關(guān)聯(lián)交易是公司正常經(jīng)營活動所需，它有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，不會影響公司的獨(dú)立性。公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位存在的關(guān)聯(lián)交易主要是水、汽、電等，各項(xiàng)交易均以市場價(jià)格為定價(jià)原則，確保定價(jià)公正、公允，維護(hù)了股東利益。上述關(guān)聯(lián)交易已在公司每年的中報(bào)、年報(bào)中按規(guī)定進(jìn)行明確、主動、及時(shí)的信息披露。需經(jīng)過董事會或股東大會批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)均通過了董事會或股東大會的批準(zhǔn)，并做到及時(shí)披露。需關(guān)聯(lián)董事或關(guān)聯(lián)股東回避表決的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，該等關(guān)聯(lián)董事或關(guān)聯(lián)股東均已遵守回避原則；需經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的，獨(dú)立董事均已就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了意見。
三、公司治理存在的問題及原因
１、公司尚未建立對董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期激勵性的股權(quán)激勵機(jī)制。目前公司已經(jīng)建立了一套可細(xì)化和量化考核指標(biāo)的績效考核系統(tǒng)，根據(jù)公司效益情況對全員收入情況進(jìn)行考核。但受國家股權(quán)激勵政策出臺時(shí)間以及公司目前非公開發(fā)行股票工作尚未結(jié)束等方面原因的影響，公司暫時(shí)沒有建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個(gè)人業(yè)績相聯(lián)系的股權(quán)激勵機(jī)制。
２、公司目前尚未制定《投資者關(guān)系管理工作制度》。公司雖然積極加強(qiáng)與投資者的聯(lián)系，認(rèn)真接待投資者來訪和電話咨詢，加強(qiáng)日常與投資者的溝通，保證了溝通渠道的暢通。但是由于對投資者關(guān)系管理工作缺乏經(jīng)驗(yàn)和更深層次的理解，目前尚未制定相應(yīng)的制度。隨著對投資者關(guān)系管理工作重要意義的認(rèn)識逐步提高，完善和制定《投資者關(guān)系管理工作制度》已經(jīng)迫在眉睫，我們將從投資者關(guān)系的目的、原則和內(nèi)容、投資者關(guān)系活動、投資者關(guān)系工作的組織和實(shí)施等方面對開展投資者關(guān)系工作從制度層面進(jìn)行進(jìn)一步的規(guī)范，從而有效地促進(jìn)投資者關(guān)系管理工作。
３、公司目前沒有將《獨(dú)立董事工作細(xì)則》修訂為《獨(dú)立董事工作制度》。２００１年８月１日，公司三屆八次董事會審議通過了《獨(dú)立董事工作細(xì)則》并貫徹執(zhí)行至今。２００１年８月１６日，中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)發(fā)［２００１］１０２號文件發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，由于公司當(dāng)時(shí)剛剛制定《獨(dú)立董事工作細(xì)則》，并且在執(zhí)行的過程中，能比較充分地發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)沒有受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響，因此公司沒有及時(shí)修訂，公司將根據(jù)指導(dǎo)意見及時(shí)將《獨(dú)立董事工作細(xì)則》修改為《獨(dú)立董事工作制度》。
４、公司目前沒有將《信息披露工作細(xì)則》修訂為《信息披露工作管理制度》。２００１年８月１日，公司三屆八次董事會審議通過了《信息披露工作細(xì)則》并貫徹執(zhí)行至今，在信息披露的過程中，能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，但在執(zhí)行的流程上應(yīng)進(jìn)一步完善。２００７年１月３０日，中國證券監(jiān)督管理委員會公布了《上市公司信息披露管理辦法》，公司也收悉了黑龍江省證監(jiān)局上市處發(fā)布的《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)＜關(guān)于＞督促制定上市公司信息披露事務(wù)管理制度的通知》，公司將根據(jù)該辦法的規(guī)定及時(shí)對《信息披露工作細(xì)則》進(jìn)行補(bǔ)充修訂。
四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人
五、有特色的公司治理做法
公司十分注重提升管理水平，強(qiáng)化公司競爭力。近年來公司與管理咨詢公司的密切合作，通過管理咨詢，逐步建立和完善了具有自身管理特色的科學(xué)管理體系，為公司提升管理水平起到了重要作用，咨詢的項(xiàng)目主要包括戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)流程重組、人力資源咨詢項(xiàng)目等。其中：公司戰(zhàn)略咨詢項(xiàng)目，是管理咨詢公司通過與公司的合作，結(jié)合公司的實(shí)際和外部環(huán)境的科學(xué)分析，制定了《恒豐集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃》，為公司指明了發(fā)展戰(zhàn)略方向定位、原則、目標(biāo)、職能。目前，公司正在推進(jìn)的咨詢項(xiàng)目是流程管理咨詢項(xiàng)目，它是以業(yè)務(wù)流程改造為切入點(diǎn)，通過流程優(yōu)化，進(jìn)一步提高各個(gè)方面的生產(chǎn)和工作效率，從科學(xué)管理的角度進(jìn)一步挖潛增效，為公司的持續(xù)快速發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。此外，公司已實(shí)施了ＥＲＰ、ＯＡ局域網(wǎng)資源共享等信息化管理，極大地增加了工作效率，促進(jìn)了公司全面提高管理水平及公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善。
２、公司長期以來一直非常注重企業(yè)的文化建設(shè)，堅(jiān)持把公司核心價(jià)值觀與企業(yè)發(fā)展、員工成長、經(jīng)營管理有機(jī)結(jié)合起來，努力營造和諧發(fā)展的企業(yè)文化氛圍。為樹立統(tǒng)一、獨(dú)特、鮮明的企業(yè)視覺形象，公司已發(fā)布了《恒豐紙業(yè)視覺識別系統(tǒng)（ＶＩ）手冊》，在公司標(biāo)志、辦公形象等方面做了規(guī)范，極大地提升了公司的文化層次，增強(qiáng)了員工的凝聚力、向心力和創(chuàng)造力，提高了公司的知名度和認(rèn)同感。
３、公司擬通過定向增發(fā)引入戰(zhàn)略投資者，進(jìn)一步優(yōu)化公司的股東結(jié)構(gòu)，完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，這將有利于控制和降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，保障企業(yè)健康良性持續(xù)發(fā)展，提升公司的價(jià)值。
六、其他需要說明的事項(xiàng)
公司以客戶滿意、員工滿意、股東滿意、社會滿意為宗旨，注重?cái)U(kuò)大公司治理的范疇，充分尊重和維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益，謀求各方利益的均衡，其它債權(quán)人、職工、客戶、供應(yīng)商等利益相關(guān)者參與公司治理能更有利于公司更加持續(xù)、穩(wěn)定、健康地發(fā)展。
以上為我司公司治理的自查情況匯報(bào)及近期主要的整改工作，希望監(jiān)管部門對我公司治理工作進(jìn)行監(jiān)督指正。
特此公告。
牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司
董事會
２００７年６月２９日
